Van BVBA naar BV

Wie momenteel vanuit een BVBA onderneemt, is er waarschijnlijk van op de hoogte dat deze binnenkort omgevormd moet worden naar een BV. Dat komt omdat op 1 mei 2019 het Nieuwe Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen in werking trad.

De uiterlijke deadline voor deze omvorming is 1 januari 2024. We leggen je hieronder graag uit wat er juist verandert, en hoe je ermee aan de slag gaat.

Wat verandert er, wat blijft hetzelfde?

Het doel van het nieuwe wetboek was om het ondernemen in België eenvoudiger, goedkoper en toegankelijker te maken. Zo viel het minimumkapitaal van €18.500 om een BVBA op te richten weg – er kan in principe een BV opgericht worden met €1 startkapitaal. Ook werden er verschillende versoepelingen doorgevoerd op vlak van stemrecht en overdracht van aandelen.

Een belangrijke kanttekening bij deze nieuwe regelgeving is het feit dat het financieel plan van je onderneming nu zwaarder doorweegt dan voordien. Indien de onderneming binnen de 3 jaar na oprichting failliet gaat, zal het financieel plan geanalyseerd worden om na te gaan of het voorziene startkapitaal voldoende was om in de activiteiten van de onderneming te voorzien.

De BV blijft nog steeds beperkt aansprakelijk, wat betekent dat de aandeelhouders zich enkel verbinden tot hun inbreng. Hun privévermogen kan bij een faillissement of overname dus niet aangsproken worden. Ook moeten de statuten nog steeds in een authentieke (notariële akte) opgesteld worden.

Deadline

Vanaf 1 mei 2019 is het Nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen van kracht gegaan, en sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende en aanvullende regels van het Nieuwe Wetboek van toepassing op alle vennootschappen, ongeacht hun oprichtingsdatum.

Werk je vanuit een BVBA, en staat er binnenkort een statutenwijziging op de planning? Dan ben je dus verplicht om meteen ook de omvorming naar BV te voltooien.

De uiterlijke deadline voor de omvorming is 1 januari 2024. Je BVBA moet dus voor deze datum omgevormd zijn naar een BV.

Te laat?

Indien jouw BVBA op 31 december 2023 nog geen stappen heeft ondernomen voor de omvorming naar BV, zal ze automatisch worden omgezet naar de rechtsvorm die het meest vergelijkbaar is met de oorspronkelijke vorm.

Niettemin dienen de bestuurders van de vennootschap altijd het initiatief te nemen om de statuten te wijzigen.

Indien bestuurders van vennootschappen ervoor kiezen om niet tijdig actie te ondernemen, dienen zij binnen zes maanden een algemene vergadering bijeen te roepen om de statuten van de vennootschap aan te passen. Anders zullen zij aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schade die de vennootschap of derden ondervinden als gevolg van het niet nakomen van deze verplichting.

Wat moet er gebeuren?

Statuten

De omvorming van BVBA naar BV vindt voornamelijk plaats in een aanpassing van de statuten. Deze moeten rekening houden met de nieuwe bepalingen omtrent aandeelhouders, stemrechten, …

Aangezien de nieuwe wetgeving heel wat versoepelingen en mogelijkheden met zich meeneemt, is dit het aangewezen moment om je onderneming helemaal naar jouw wensen in te richten.

Vind je het moeilijk om je een weg te banen in deze nieuwe wetgevingen? Onze experts kunnen je bijstaan met een fiscaal-juridische analyse van je onderneming, die op basis van jouw input aangeeft welke wijzigingen best doorgevoerd worden.

Communicatie

Zelfs als je de statuten van je vennootschap nog niet hebt aangepast, ben je wettelijk verplicht om de vennootschapsvorm BV te gebruiken in je communicatie.

Dit geldt onder andere voor:
- brief- en facturatiepapier;
- website;
- visitekaartjes;
- notitieblokken, folders, balpennen en alle andere publiciteitsdragers.

Belangrijk hierbij is dat je overal het woord ‘zaakvoerder’ vervangt door ‘bestuurder’.